叶剑飞（周润发 饰()）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要()到美()国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划()却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见()如故，结为了好友。　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父()亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲()试之际，战()争爆发了，出()国的计划再次()流产()。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的()认可，而()叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。