1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号()虎贲的()将士在师长余程万（()吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。　　战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推()迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨()的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰()）踊()跃参军，敌兵未()至，常德军民斗志已燃()！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全()师与城共()存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中()不朽的一()页。